親子上場の一覧は？何が問題？解消のポイントは？3分で教えます！

どうもコンタカです。

株式投資をする際、1つのポイントである親子上場。
東証市場の区分変更に伴い、スポットが当たってますね。
株式投資の一つの目安になると思いますので、ポイント記載させて頂きます

この記事を読むと、

コンタカは上場企業の経営部隊に所属しております。
そして、常日頃より証券会社とやり取りを繰り返しており、昨今、特に親子上場に関して、注目が高いのを感じております。
プロと接してきて分かった親子上場の問題、ポイントなどを分かりやすく記載させて頂きます

１．親子上場って何？何が問題なの？

まず、親子上場とは、
その名の通り、「親会社と子会社がそれぞれ上場している状態」のことです。

問題とされている主要ポイントは、以下3点

①上場している子会社の少数株主の利益が損なわれているのではないか？

上場子会社にとって、上場親会社の影響が大きく、商売、人事含めて完全な自己最適が難しく親会社の意向に左右されることがある

②上場企業として子会社側も内部統制コストが発生する。

監査法人含め、株主総会、有価証券報告書の記載等、上場企業としての内部統制のコストが生じる

③上場の親会社にとっても、情報、人事、商売等、完全な管理下に置くことが出来ず、中途半端な存在。また、子会社の利益も少数株主に流れてしまうという親会社側のデメリットがある

そして、22年4月より始まる東証新区分では、そのコーポレートガバナンスコードに「上場子会社の外部取締役を過半数以上にすること」との記載あり。もう、こうなると親会社の意向が取締役会で否決さる可能性が高く、親子である意味も薄れますよね・・・親子上場に対する目は厳しくなることで、今後、親子上場が解消する流れになると言われております

２．現状の主要な親子上場のリスト、および解消例は？

主要なものだけ取り上げます

＜主な親子上場一覧＞

親会社	親会社	子会社	子会社
イオン	東証一部	ミニストップ	東証一部
トヨタ自動車	東証一部	日野自動車	東証一部
日本電信電話	東証一部	NTTデータ	東証一部
ビックカメラ	東証一部	コジマ	東証一部
三菱商事	東証一部	ローソン	東証一部

＜主な親子上場解消一覧＞

・2006年キリンホールディングスがキリンビバレッジを完全子会社化

・2007年味の素がカルピスを完全子会社化

・2008年アサヒビールがアサヒ飲料を完全子会社化

・2020年伊藤忠商事がファミリーマートを上場廃止

・2020年日本電信電話がNTTドコモを完全子会社化

３．親子上場の子会社に投資する注意点は？

①親子上場解消には基本2パターンしかない

・TOBして買い増しして子会社の上場廃止にする

子会社の株を親会社が買占めを行えば、少数株主がいなくなり、結果、上場廃止となります。
子会社の区分は変わらず上場廃止です、買い増しにより現金は流出しますが、区分が変更しない為、評価損益等の連結損益計算書には影響を与えない点がメリットです。
親子上場解消のパターンはこちらが多いと感じます

・売却して子会社から持分法適用会社へ区分変更する

原則、子会社の過半数の株を所持していれば親会社ですが、50％以下まで売却をすることが出来れば持分法適用会社で子会社となくなることから親子上場が解消されます。

上記2パターンが親子上場解消の基本です

②子会社から持分法適用会社変更はリスクが高い

・区分変更の特損

子会社（出資比率50％超）、持分法適用会社（出資比率50～20％）、一般投資（出資比率19％～）
この会社の区分が変わるとIFRS会計では、その時の時価で洗い替えされるというルールがあります。
そしてPBRが1倍を切っている、つまり1株当たりの純資産の価値が、市場価格より低い企業は子会社から持分法適用会社に変更すると、多大な評価損が出る可能性があります

・取り込み損益の流出

親会社にとっては持分法適用会社に区分変更する為に株を売却すると、その分、連結決算での取り分が減ります
例えば、当期純利益１00億円の会社を60％出資していたら連結決算では60億の貢献がありますが、これを50％に持ち分を減らしたら50億、と△10億の損失になります

・大口の売却、および親会社の後ろ盾が無くなる事による株価低迷可能性

上場会社の株価は当たり前ですが、需給バランスによって決められています。
親会社が持分法適用会社をするために、市場で売却しようとすると結構なインパクトがあります。
それが下落圧力につながる可能性あり。
更に、親会社の後ろ盾も子会社の株価には織り込み済みですので、後ろ盾がなくなる事でこちらも下落圧力につながる可能性あり

③その為、親子上場解消はTOBで買い増しが多い？

今まで見てきたように、親子上場の解消に株を売却して子会社から持分法適用会社に区分変更するのは結構ハードル高いです。

その為、TOBで買い増しをして上場廃止する流れの方が多いと感じます。（実際その通りになっている）
そして、親会社にとってコア事業であればあるほど、TOBによる買い増し可能性が高いと感じます。
コア事業にもかかわらず、持分法適用会社にして関与を減らすのは、親会社の方針とは矛盾が生じてしまうからです
子会社の事業が「コア事業ですか？」という点は１つの注意点ですね

TOBは既存の市場価格に2割以上のプレミアムがついて行われることが多いので、このTOB狙いで上場子会社の株を購入するのも良いと思います。

その際も、「コア事業ですか？」という視点は持つようにしてください。（コアではない先は市場で売却されて損失可能性があるかも・・・・）

まとめ

コーポレートガバナンスが厳しく言われている今、親子上場問題はますますスポットが当たりそうです。
親子上場解消には、
・TOBによる買い増しによる子会社の上場廃止
・売却による子会社から持分法への区分変更の
2つが基本です。

そして、昨今の流れ、および区分変更のリスク等より、TOBによる買い増しが引き続き主流になると考えます。

もし、投資するならば、「その上場子会社は親会社にとってコア事業か？」という視点を忘れない方が良いと思います！